Thủ tục thay đổi thành viên góp vốn trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Thủ tục thay đổi thành viên góp vốn trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Thủ tục thay đổi thành viên góp vốn trong công ty TNHH hai thành viên trở lên như thế nào? Pháp luật quy định như thế nào về vấn đề này? luật 24H cam kết tư vấn 24/7, với thông tin chuẩn xác nhất, giá cả phải chăng, bảo vệ quyền lợi khách hàng tốt nhất.

Các Luật sư của Luật 24H sẽ giúp bạn giải quyết tất cả những vấn đề trên.

1. Căn cứ pháp lý;

Luật doanh nghiệp 2020;

Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.

2. Giải quyết vấn đề:

2.1 Khái quát về công ty TNHH hai thành viên trở lên:

Căn cứ theo quy định tại Điều 46, Luật doanh nghiệp 2020 về công ty trách nhiệm hữu hại hai thành viên như sau:

– Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.

– Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

– Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

– Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.

Thủ tục thay đổi thành viên góp vốn trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

2.2 Hồ sơ trong các trường hợp thay đổi thành viên góp vốn trong công ty TNHH hai thành viên trở lên:

2.2.1 Tiếp nhận thêm thành viên mới vào công ty:

Căn cứ theo quy định tại Khoản 1, Điều 52, Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì: Trường hợp tiếp nhận thành viên mới dẫn đến tăng vốn điều lệ công ty, công ty nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

– Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;

– Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới;

– Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty;

– Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp thành viên mới là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

– Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

2.2.2 Chuyển nhượng phần vốn góp:

Căn cứ theo quy định tại Khoản 2, Điều 52, Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì:Trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ sau đây:

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

– Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;

2.2.3 Thay đổi thành viên do thừa kế:

Căn cứ theo quy định tại Khoản 3, Điều 52, Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì: Trường hợp thay đổi thành viên do thừa kế, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ sau đây:

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

– Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế;

– Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người thừa kế là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người thừa kế là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

2.2.4 Thay đổi thành viên do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn:

Căn cứ theo quy định tại Khoản 4, Điều 52, Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì: Trường hợp đăng ký thay đổi thành viên do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn theo quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ sau đây:

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

– Danh sách thành viên còn lại của công ty. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;

– Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn.

2.2.5 Thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp:

Căn cứ theo quy định tại Khoản 5, Điều 52, Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì: Đăng ký thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp gồm các giấy tờ sau đây:

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

– Hợp đồng tặng cho phần vốn góp.

– Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau của thành viên mới :

Nếu là cá nhân cần bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân như : Chứng minh nhân dân/ Căn cước công dân/ Hộ chiếu.
Nếu là tổ chức cần có bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương kèm theo văn bản ủy quyền, bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền đại diện cho tổ chức.

2.2.6 Thay đổi thành viên trong trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ:

Căn cứ theo quy định tại Khoản 6, Điều 52, Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì: Đăng ký thay đổi thành viên trong trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ như sau;

– Trường hợp công ty đăng ký thay đổi thành viên do thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ và người nhận thanh toán được Hội đồng thành viên chấp thuận trở thành thành viên công ty theo quy định tại điểm a khoản 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ:

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Nội dung thông báo gồm có

Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới.

Quyết định của Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới.

Văn bản xác nhận của công ty về việc góp vốn của thành viên mới.

Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau của thành viên mới

Văn bản chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của Sở Kế hoạch và Đầu tư nếu thành viên mới là nhà đầu tư nước ngoài.

– Trường hợp công ty đăng ký thay đổi thành viên do thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ và người nhận thanh toán sử dụng phần vốn góp đó để chào bán và chuyển nhượng cho người khác theo quy định tại điểm b khoản 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ:

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp.

Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau của thành viên mới :

Văn bản chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của Sở Kế hoạch và Đầu tư nếu thành viên mới là nhà đầu tư nước ngoài.

Hợp đồng về việc vay nợ và các giấy tờ thể hiện việc sử dụng phần vốn góp để trả nợ.

2.2.7 Thay đổi thành viên theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty:

Căn cứ theo quy định tại Khoản 6, Điều 52, Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì: Trường hợp thay đổi thành viên theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ:

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Nội dung thông báo gồm có :

– Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới.

– Quyết định của Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới.

– Nghị quyết, quyết định chia công ty, nghị quyết, quyết định tách công ty, các giấy tờ quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều 25 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, các giấy tờ quy định tại các điểm a, b, c khoản 2 Điều 61 Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Nghị quyết, quyết định chia, tách, hợp nhất, sáp nhập công ty phải thể hiện nội dung chuyển giao phần vốn góp trong công ty sang thành viên mới.

– Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau của thành viên mới :

– Văn bản chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của Sở Kế hoạch và Đầu tư nếu thành viên mới là nhà đầu tư nước ngoài.

2.3. Trình tự thực hiện thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên:

Bước 1. Công ty nộp hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty tại Sở Kế Hoạch và Đầu Tư nơi mà công ty đăng ký đặt trụ sở chính.

Bước 2. Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ tiến hành kiểm tra đầu mục hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn và một số nội dung cần thiết. Nếu hồ sơ đủ điều kiện thì tiếp nhận hồ sơ và giao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ.

Bước 3. Trả kết quả: người đại diện của công ty nộp lại Giấy biên nhận, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cũ bản gốc hoặc giấy tờ tương đương khác và nhận kết quả tại cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc tại địa chỉ công ty.

Dịch vụ hỗ trợ của Luật 24H:

Đến với chúng tôi, chúng tôi sẽ đồng hành và hỗ trợ bạn các dịch vụ liên quan đến thủ tục thay đổi thành viên góp vốn trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, bao gồm:

-Tư vấn các vấn đề có liên quan đến vẫn đề nên trên;

-Soạn thảo hồ sơ có liên quan đến các lĩnh vực như hình sự, dân sự , đất đai, thừa kế….;

-Giao kết quả đến tận tay cho khách hàng.

Trên đây là những chia sẻ của Luật 24H . Hy vọng những thông tin trên có thể giúp bạn biết rõ các thông tin pháp lý liên quan đến vấn đề nên trên. Nếu bạn có bất kỳ thắc mắc nào về dịch vụ quyền đăng ký hộ kinh doanh và việc thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luậthay các vấn đề pháp lý khác thì đừng ngại liên hệ với chúng tôi theo hotline: 1900 6574 hoặc truy cập theo website https://luat24h.net để nhận được sự giúp đỡ từ chúng tôi.

Tham khảo thêm các bộ luật hiện hành Tại đây