Pháp luật về niêm yết chứng khoán theo quy định của pháp luật

Pháp luật về niêm yết chứng khoán theo quy định mới nhất, luật 24H cam kết tư vấn 24/7, với thông tin chuẩn xác nhất, giá cả phải chăng, bảo vệ quyền lợi khách hàng tốt nhất. Các Luật sư của Luật 24H sẽ giúp bạn giải quyết tất cả những vấn đề trên.

Căn cứ pháp lý

Luật Chứng khoán 2019

Giải quyết vấn đề

1. Các loại chứng khoán

Căn cứ tại Khoản 1 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019 quy định

Chứng khoán là tài sản, bao gồm các loại sau đây:

– Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ;

– Chứng quyền, chứng quyền có bảo đảm, quyền mua cổ phần, chứng chỉ lưu ký;

– Chứng khoán phái sinh;

– Các loại chứng khoán khác do Chính phủ quy định.

2. Phân loại niêm yết chứng khoán:

+Niêm yết lần đầu (Initial Listing): Niêm yết lần đầu là việc cho phép chứng khoán của tổ chức phát hành được đăng kí niêm yết giao dịch chứng khoán lần đầu tiên sau khi phát hành ra công chúng (IPO) khi tổ chức phát hành đó đáp ứng được các tiêu chuẩn về niêm yết.

+ Niêm yết bổ sung (Additional Listing): Niêm yết bổ sung là quá trình chấp thuận của Sở giao dịch chứng khoán cho một công ty niêm yết được niêm yết các cổ phiếu mới phát hành với mục đích tăng vốn hay vì các mục đích khác như sáp nhập, chi trả cổ tức, thực hiện các trái quyền hoặc thực hiện các trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu…

+Thay đổi niêm yết (Change Listing): Thay đổi niêm yết phát sinh khi công ty niêm yết thay đổi tên chứng khoán giao dịch, khối lượng, mệnh giá hoặc tổng giá trị chứng khoán được niêm yết của mình.

+ Niêm yết lại (Relisting): Là việc cho phép một công ty phát hành được tiếp tục niêm yết trở lại các chứng khoán trước đây đã bị huỷ bỏ niêm yết vì các lí do không đáp ứng được các tiêu chuẩn duy trì niêm yết.

+ Niêm yết toàn phần và niêm yết từng phần (Dual Listing & Partial listing): Niêm yết toàn phần là việc niêm yết tất cả các cổ phiếu sau khi đã phát hành ra công chúng trên một Sở giao dịch chứng khoán trong nước hoặc nước ngoài.

+ Niêm yết từng phần là việc niêm yết một phần trong tổng số chứng khoán đã phát hành ra công chúng của lần phát hành đó, phần còn lại không hoặc chưa được niêm yết.

+ Niêm yết từng phần thường diễn ra ở các công ty lớn do Chính phủ kiểm soát, phần chứng khoán phát hành ra thị trường do các nhà đầu tư cá nhân nắm giữ được niêm yết, còn phần nắm giữ của Chính phủ hoặc tổ chức đại diện cho Chính phủ nắm giữ không được niêm yết.

3. Quy định chung về niêm yết chứng khoán

Tại Điều 107 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định chung về niêm yết chứng khoán như sau:

– Báo cáo tài chính của tổ chức đăng ký niêm yết phải tuân thủ các quy định sau:

+ Báo cáo tài chính được lập theo pháp luật kế toán.

Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty mẹ, tổ chức đăng ký niêm yết phải nộp báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tài chính công ty mẹ.

Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là đơn vị kế toán cấp trên có các đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, tổ chức đăng ký niêm yết phải nộp báo cáo tài chính tổng hợp;

+ Báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

Ý kiến kiểm toán đối với các báo cáo tài chính là ý kiến chấp nhận toàn phần; trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ thì khoản ngoại trừ không ảnh hưởng đến điều kiện niêm yết;

Tổ chức đăng ký niêm yết phải có tài liệu giải thích hợp lý và có xác nhận của tổ chức kiểm toán về các khoản ngoại trừ không ảnh hưởng đến các điều kiện niêm yết;

+ Trường hợp hợp nhất, sáp nhập:

Báo cáo tài chính kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của các công ty tham gia hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất phải đáp ứng quy định tại điểm b khoản 1 Điều 107 Nghị định 155/2020/NĐ–CP;

Báo cáo tài chính năm của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

+ Trường hợp thời điểm gửi hồ sơ đăng ký niêm yết đầy đủ và hợp lệ đến Sở giao dịch chứng khoán quá thời hạn công bố thông tin báo cáo tài chính quý theo quy định cho công ty niêm yết, tổ chức đăng ký niêm yết phải bổ sung báo cáo tài chính của quý đó.

Trường hợp đăng ký niêm yết sau ngày kết thúc của kỳ lập báo cáo tài chính bán niên, tổ chức đăng ký niêm yết phải bổ sung báo cáo tài chính bán niên được soát xét bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

+ Trường hợp sau kỳ kế toán gần nhất được kiểm toán, tổ chức đăng ký niêm yết thực hiện phát hành tăng vốn điều lệ (trừ trường hợp phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động, phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu), tổ chức đăng ký niêm yết phải bổ sung báo cáo vốn chủ sở hữu đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận hoặc báo cáo tài chính đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

– Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước phải được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận với ý kiến chấp nhận toàn phần.

– Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) được tính bằng tỷ lệ phần trăm giữa lợi nhuận sau thuế so với vốn chủ sở hữu bình quân trong năm của doanh nghiệp, trong đó:

+ Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty mẹ, ROE được xác định căn cứ vào báo cáo tài chính hợp nhất, trong đó chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế là lợi nhuận sau thuế của cổ đông công ty mẹ và vốn chủ sở hữu được xác định sau khi đã loại trừ lợi ích của cổ đông không kiểm soát.

Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là đơn vị kế toán cấp trên có các đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế của tổ chức đăng ký niêm yết được xác định tại báo cáo tài chính tổng hợp;

+ Trường hợp trong năm có hoạt động chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, hợp nhất, sáp nhập, tách công ty, chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế là tổng lợi nhuận sau thuế của các giai đoạn trong năm liền trước năm đăng ký niêm yết được xác định tại báo cáo tài chính kiểm toán trong từng giai đoạn hoạt động, chỉ tiêu vốn chủ sở hữu được tính bình quân vốn chủ sở hữu đầu kỳ, vốn chủ sở hữu cuối kỳ của các giai đoạn hoạt động;

+ Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty đại chúng hình thành sau hợp nhất, sáp nhập, chia, tách và các trường hợp cơ cấu lại khác, tỷ lệ ROE dương được xác định dựa trên lợi nhuận sau thuế dương và vốn chủ sở hữu bình quân dương;

+ Vốn chủ sở hữu bình quân là bình quân vốn chủ sở hữu đầu kỳ và cuối kỳ, không bao gồm nguồn kinh phí và quỹ khác được xác định trên cơ sở báo cáo tài chính đã được kiểm toán theo quy định tại khoản 1 Điều 107 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

4.Mục đích của việc niêm yết chứng khoán:

– Thiết lập quan hệ hợp đồng giữa Sở giao dịch chứng khoán với tổ chức phát hành có chứng khoán niêm yết, từ đó qui định trách nhiệm và nghĩa vụ của tổ chức phát hành trong việc công bố thông tin, đảm bảo tính trung thực, công khai và công bằng.

– Cung cấp cho các nhà đầu tư những thông tin về các tổ chức phát hành.

– Nhằm mục đích hỗ trợ thị trường hoạt động ổn định, xây dựng lòng tin của công chúng đối với thị trường chứng khoán bằng cách lựa chọn các chứng khoán có chất lượng cao để giao dịch.

– Giúp cho việc xác định giá chứng khoán được công bằng trên thị trường đấu giá vì thông qua việc niêm yết công khai, giá chứng khoán được hình thành dựa trên sự tiếp xúc hiệu quả giữa cung và cầu chứng khoán.

4. Trình tự thủ tục niêm yết chứng khoán tại Việt Nam:

4.1. Quy trình niêm yết chứng khoán:

Nộp hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khoán lên sở giao dịch chứng khoán

Sở giao dịch chứng khoán thẩm định hồ sơ

– Đây là bước kiểm tra ban đầu, dựa trên cơ sở các tài liệu trong hồ sơ đăng ký niêm yết do tổ chức đăng ký niêm yết cung cấp. Hầu hết các tổ chức đăng ký niêm yết không đáp ứng được các điều kiện do SGDCK đặt ra thì đều bị loại ngay khi thấm định sơ bộ trước khi nộp đơn xin niêm yết chính thức.

– Khi thẩm định sơ bộ, sở giao dịch thường chú trọng đến các vấn đề sau:

+ Các điều khoản thành lập công ty, công ty con và các chi nhánh. Tổ chức nộ bộ, chi tiết nhân sự về hội đồng quản trị, ban giám đốc, kiểm soát và lực lượng lao động; Việc nắm giữ chứng khoán, tham gia chia lợi nhuận, quyền lợi của hội đồng quản trị, ban giám đốc và của các cố đông chính trong bất cứ hoạt động kinh doanh nào liên quan đến công ty;

+ Các vấn đề về nợ, việc kiện tụng chưa hoàn thành và ảnh hưởng của nó tới công ty;

+ Khả năng sản xuất kinh doanh, đầu tư của công ty và các tác động của chính sách thu nhập, phân phối thu nhập trong tương lai; Thường xuyên tổ chức công bố thông tin về mọi mặt hoạt động của công ty đặc biệt là các thông tin về tài chính như kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh, khả năng sinh lời, cơ cấu vốn, cơ cấu nắm giữ khối lượng chứng khoán trong những năm qua, mức độ thanh khoản của chứng khoán

– Tiến trình thẩm định sơ bộ hồ sơ của SGDCK gồm các bước sau

+ SGDCK kiểm tra các tài liệu do công ty xin niêm yết nộp;

+ SGDCK đặt các câu hỏi cho công ty xin niêm yết về các tài liệu đã nộp;

+ Công ty xin niêm yết trả lời câu hỏi của SGDCK về các thủ tục từ bước 1 đến bước 3 và lặp đi lặp lại cho đến khi các chi tiết được sáng tỏ hoàn toàn;

+ SGDCK tìm hiểu thêm về công ty xin niêm yết và có thể đến công ty để kiểm tra các tài liệu và thu thập thêm các thông tin cần thiết cho việc thẩm định niêm yết chính thức;

+ Nhân viên SGDCK thảo luận về kết quả của việc thẩm tra trong đó có các kết quả khi thực hiện tìm hiểu công ty;

+ SGDCK đưa ra quyết định cuối cùng và thông báo quyết định này cho công ty niêm yết.

Nộp đơn xin phép niêm yết chính thức lên SGDCK:

– Sau khi nhận được thông báo kết quả thẩm định sơ bộ hồ sơ xin niêm yết của SGDCK với quyết định chấp thuận hồ sơ, công ty đăng ký niêm yết phải nộp đơn kèm hồ sơ xin niêm yết chính thức lên SGDCK. Ngoài các tài liệu trong hồ sơ thẩm định sơ bộ trước đây, hồ sơ xin niêm yết chính thức cần có thêm các tài liệu sau:

+ Đơn xin niêm yết theo mẫu quy định của sở giao dịch trong đó nêu rõ lý do xin niêm yết;

+ Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty đã được phê chuẩn,

+ Mẫu chứng chỉ chứng khoán niêm yết, mệnh giá, các đặc quyền và đặc ân, số lượng mỗi loại chứng khoán cần được niêm yết;

+ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh do cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp;

Một số tài liệu khác theo yêu cầu cụ thể của từng SGDCK.

– Cùng với việc nộp đơn xin phép niêm yết chính thức, công ty đăng ký niêm yết sẽ ký hợp đồng niêm yết với SGDCK. Hợp đồng niêm yết thường có những nội dung sau:

+ Đảm bảo việc công bố thông tin theo định kỳ;

+ Đảm bảo việc công bố các bản báo cáo tài chính theo chuẩn mực và nguyên tắc kế toán quốc tế một cách thường xuyên và định kỳ

+ Cung cấp cho SGDCK thông tin theo định kỳ nhằm giúp họ thực hiện tốt chức năng duy tri một thị trường có trật tự;

+ Ngăn chặn công ty thực hiện kinh doanh thiếu lành mạnh.

SGDCK tiến hành kiểm tra niêm yết:

– Khi nhận được đơn xin niêm yết và ký hợp đồng niêm yết với công ty đăng ký niêm yết SGDCK tiến hành kiểm tra tính pháp lý, tính chính xác của thông tin và kiếm tra, đối chiếu vở các điều kiện về niêm yết chứng khoản trên SGDCK trên cơ sở các tài liệu báo cáo và đánh giá, so sánh với thực tế.

Các nội dung trọng tâm mà SGDCK chú ý kiểm tra gồm:

+ Khả năng sinh lợi và ổn định của công ty;

+ Lợi ích của công chúng và việc đảm bảo quyền lợi của công ty;

+ Tổ chức quản lý và hoạt động của công ty.

SGDCK phê chuẩn niêm yết:

– Khi xét thấy công ty đăng ký niêm yết đã đáp ứng đầy đủ các điều kiện về niêm yết chứng khoản, Hội đồng quản trị SGDCK sẽ phê chuẩn cho chứng khoán đó được niềm yết để chính thức niêm yết trên SGDCK.

Khai trương niêm yết:

Sau khi được phê chuẩn niêm yết, SGDCK sẽ quy định cụ thể thời gian sẽ niêm yết và mời chủ tịch hội đồng quản trị, hội đồng thành viên và tổng giám đốc, giám đốc điều hành của công ty niêm yết để định ngày giao dịch đầu tiên trên SGDCK đổi với chứng khoán đã được phê chuẩn cho phép niêm yết.

4.2. Hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khoán:

Căn cứ tại Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khoán như sau:

– Tổ chức đăng ký niêm yết chứng khoán phải nộp hồ sơ đăng ký niêm yết cho Sở giao dịch chứng khoán.

– Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu bao gồm:

Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty chào bán cổ phiếu ra công chúng, doanh nghiệp cổ phần hóa bao gồm:

+ Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu theo Mẫu số 28 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

+Bản cáo bạch niêm yết theo Mẫu số 29 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; Giấy chứng nhận đăng ký chào bán của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, báo cáo kết quả chào bán chứng khoán ra công chúng của tổ chức đăng ký niêm yết hoặc quyết định phê duyệt của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về Đề án cổ phần hóa (trong trường hợp hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu của doanh nghiệp cổ phần hóa); Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết cổ phiếu;

+Sổ đăng ký cổ đông của tổ chức đăng ký niêm yết được lập trong thời hạn 01 tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết; kèm theo danh sách cổ đông lớn, cổ đông chiến lược, người nội bộ và người có liên quan của người nội bộ (số lượng, tỷ lệ nắm giữ, thời gian bị hạn chế chuyển nhượng (nếu có));

+Cam kết của cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng Ban kiểm soát và thành viên Ban Kiểm soát (Kiểm soát viên), Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng, Giám đốc tài chính và các chức danh quản lý tương đương do Đại hội đồng cổ đông bầu hoặc Hội đồng quản trị bổ nhiệm và cam kết của cổ đông lớn là người có liên quan của các đối tượng trên về việc nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày giao dịch đầu tiên của cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo;

+Hợp đồng tư vấn niêm yết, trừ trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty chứng khoán;

+Giấy chứng nhận của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam về việc cổ phiếu của tổ chức đăng ký niêm yết đã đăng ký chứng khoán tập trung;

+Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương;

+Báo cáo tài chính trong 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết của tổ chức đăng ký niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều 107 Nghị định này.

– Hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu bao gồm:

Giấy đề nghị đăng ký niêm yết hái phiếu theo Mẫu số 28 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

+Sổ đăng ký người sở hữu trái phiếu của tổ chức đăng ký niêm yết được lập trong thời hạn 01 tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết;

+Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức đăng ký niêm yết đối với nhà đầu tư, bao gồm các điều kiện thanh toán, tỷ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu, điều kiện chuyển đổi (trường hợp niêm yết trái phiếu chuyển đổi) và các điều kiện khác;

+Hợp đồng tư vấn niêm yết trái phiếu giữa tổ chức phát hành và công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;

+Giấy chứng nhận của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam về việc trái phiếu của tổ chức đăng ký niêm yết đã đăng ký chứng khoán tập trung.

4.3. Thủ tục đăng ký niêm yết:

– Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có trách nhiệm chấp thuận hoặc từ chối đăng ký niêm yết. Trường hợp từ chối đăng ký niêm yết, Sở giao dịch chứng khoán phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

– Sở giao dịch chứng khoán hướng dẫn cụ thể quy trình đăng ký niêm yết chứng khoán tại Quy chế niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán.

Dịch vụ hỗ trợ của Luật 24H

Đến với chúng tôi, chúng tôi sẽ đồng hành và hỗ trợ bạn các dịch vụ liên quan đến Pháp luật về niêm yết chứng khoán, bao gồm:

Tư vấn các vấn đề có liên quan đến Pháp luật về niêm yết chứng khoán

Soạn thảo hồ sơ có liên quan đến các lĩnh vực như hình sự, dân sự , đất đai, thừa kế….

Giao kết quả đến tận tay cho khách hàng.

Trên đây là những chia sẻ của Luật 24H . Hy vọng những thông tin trên có thể giúp bạn biết rõ các thông tin pháp lý liên quan ở bài viết phía trên. Nếu bạn có bất kỳ thắc mắc nào về dịch vụ hay các vấn đề pháp lý khác thì đừng ngại liên hệ với chúng tôi theo hotline: 1900 6574 hoặc truy cập theo website https://luat24h.net để nhận được sự giúp đỡ từ chúng tôi.

Tham khảo thêm các bộ luật hiện hành Tại đây