Thủ tục đăng ký chào bán trái phiếu doanh nghiệp có bảo đảm ra công chúng

Thủ tục đăng ký chào bán trái phiếu doanh nghiệp có bảo đảm ra công chúng theo quy định mới nhất, luật 24H cam kết tư vấn 24/7, với thông tin chuẩn xác nhất, giá cả phải chăng, bảo vệ quyền lợi khách hàng tốt nhất. Các Luật sư của Luật 24H sẽ giúp bạn giải quyết tất cả những vấn đề trên.

Căn cứ pháp lý

Luật Chứng khoán 2019

Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán

Giải quyết vấn đề

1. Trái phiếu là gì?

Căn cứ tại Khoản 2 Điều 13 Luật Chứng khoán 2019, khoản 6, 7, 8, 9 Điều 3 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định:

– Trái phiếu là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành.

Mệnh giá của trái phiếu chào bán ra công chúng là 100 nghìn đồng và bội số của 100 nghìn đồng.

– Trái phiếu chuyển đổi là loại trái phiếu do công ty cổ phần phát hành, có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của chính tổ chức phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.

– Trái phiếu có bảo đảm là loại trái phiếu được bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần lãi, gốc khi đến hạn bằng tài sản của tổ chức phát hành hoặc tài sản của bên thứ ba theo quy định của pháp luật về giao dịch bảo đảm; hoặc được bảo lãnh thanh toán theo quy định của pháp luật.

– Trái phiếu kèm chứng quyền là loại trái phiếu được công ty cổ phần phát hành kèm theo chứng quyền, cho phép người sở hữu chứng quyền được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông của tổ chức phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.

2. Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng

Căn cứ tại Khoản 3 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019, Điều 19 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định

Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:

– Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

– Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm;

– Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua;

– Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;

– Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;

– Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;

– Tổ chức phát hành hoặc trái phiếu đăng ký chào bán phải được xếp hạng tín nhiệm bởi tổ chức xếp hạng tín nhiệm được Bộ Tài chính cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh trong các trường hợp sau:

+ Tổng giá trị trái phiếu theo mệnh giá huy động trong mỗi 12 tháng lớn hơn 500 tỷ đồng và lớn hơn 50% vốn chủ sở hữu căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất trong các báo cáo sau: báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên gần nhất được soát xét (trường hợp tổ chức phát hành là đối tượng phải công bố báo cáo tài chính bán niên được soát xét) bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận; hoặc

+ Tổng dư nợ trái phiếu theo mệnh giá tính đến thời điểm đăng ký chào bán lớn hơn 100% vốn chủ sở hữu căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất trong các báo cáo sau: báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên gần nhất được soát xét (trường hợp tổ chức phát hành là đối tượng phải công bố báo cáo tài chính bán niên được soát xét) bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.- Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán;

– Tổ chức phát hành có cam kết và phải thực hiện niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

**Thủ tục đăng ký chào bán trái phiếu doanh nghiệp có bảo đảm ra công chúng**

3. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng

– Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 07 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

– Bản cáo bạch. Đối với việc chào bán trái phiếu ra công chúng, Bản cáo bạch bao gồm các nội dung sau đây:

+ Thông tin tóm tắt về tổ chức phát hành bao gồm mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng và cơ cấu cổ đông (nếu có);

+Thông tin về đợt chào bán và chứng khoán chào bán bao gồm: điều kiện chào bán, các yếu tố rủi ro, dự kiến kế hoạch lợi nhuận và cổ tức của năm gần nhất sau khi phát hành chứng khoán, phương án phát hành và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán;

+Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất theo quy định tại Điều 20 của Luật này;

+Thông tin khác quy định trong mẫu Bản cáo bạch.

+Đối với việc chào bán trái phiếu ra công chúng, Bản cáo bạch phải có chữ ký của những người sau đây: Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty; Tổng giám đốc (Giám đốc); Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng của tổ chức phát hành; người đại diện theo pháp luật của tổ chức tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành chính (nếu có). Trường hợp ký thay phải có văn bản ủy quyền;

– Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng, thông qua việc niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán, trong đó:

+Phương án phát hành phải nêu rõ: loại trái phiếu chào bán, số lượng trái phiếu từng loại chào bán, lãi suất trái phiếu hoặc nguyên tắc xác định lãi suất trái phiếu; kỳ hạn trái phiếu;

+Trường hợp đợt chào bán nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án, phương án sử dụng vốn phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án.

– Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất phải đáp ứng quy định tại Điều 20 Luật Chứng khoán, trong đó: trường hợp hồ sơ được nộp trong thời gian 60 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo tài chính chưa có kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của 02 năm trước liền kề; trường hợp tổ chức phát hành hoàn thiện hồ sơ sau 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán.

– Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.

– Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) bao gồm các nội dung tối thiểu theo Mẫu số 08 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu này phải được gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán.

– Báo cáo kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với tổ chức phát hành hoặc đối với trái phiếu đăng ký chào bán trong thời hạn 12 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ đăng ký chào bán (nếu có).

– Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty về việc triển khai niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

– Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán trái phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về phương án phát hành trái phiếu ra công chúng theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng.

Ngoài ra cần phải có các tài liệu quy định tại điểm c khoản 1, điểm d, g khoản 3 Điều 18 Luật Chứng khoán và văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán.

Dịch vụ hỗ trợ của Luật 24H

Đến với chúng tôi, chúng tôi sẽ đồng hành và hỗ trợ bạn các dịch vụ liên quan đến Thủ tục đăng ký chào bán trái phiếu doanh nghiệp có bảo đảm ra công chúng, bao gồm:

Tư vấn các vấn đề có liên quan đến Thủ tục đăng ký chào bán trái phiếu doanh nghiệp có bảo đảm ra công chúng

Soạn thảo hồ sơ có liên quan đến các lĩnh vực như hình sự, dân sự , đất đai, thừa kế….

Giao kết quả đến tận tay cho khách hàng.

Trên đây là những chia sẻ của Luật 24H . Hy vọng những thông tin trên có thể giúp bạn biết rõ các thông tin pháp lý liên quan ở bài viết phía trên. Nếu bạn có bất kỳ thắc mắc nào về dịch vụ hay các vấn đề pháp lý khác thì đừng ngại liên hệ với chúng tôi theo hotline: 1900 6574 hoặc truy cập theo website https://luat24h.net để nhận được sự giúp đỡ từ chúng tôi.

Tham khảo thêm các bộ luật hiện hành Tại đây